董事会议事规则

董事会议事规则

（开源办〔2021〕24号                  2021年2月22日）

第一章  总  则

第一条  为了规范安徽开源路桥有限责任公司（以下简称“公司”）董事会决策行为，保证董事会高效、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《安徽开源路桥有限责任公司章程》(以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二条  公司董事会是公司的决策机构，在《公司章程》规定的职权范围内决定公司的重大事项。公司董事会对股东会负责。

第三条  本规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的有关人员。

第二章  董事职权与义务

第四条  根据《公司法》和《公司章程》规定，董事会会议的一般事项议事范围：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司的知识产权的出售、转让、许可使用，或在其上设置任何权利负担的行为；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师及其他高级管理人员以及核心人员，并决定其报酬事项；

（十二）其他公司法、公司章程、增资协议约定的事项或股东会授权事项。

董事会会议重要事项的议事范围：

（一）审议批准公司经营范围、业务性质或主营业务的变更；

（二）审议批准公司债权或其他权益的赠与（扶贫捐赠除外）、出售、转让、设定权利负担、处置、重组等相关的事项；

（三）在年度预算以外，审议批准公司投资项目以外的重大资产（单笔投资金额占最近一期经审计净资产5%以上或累计金额超过最近一期经审计净资产10%以上）的购置等相关事项；

（四）在年度预算以外，审议批准公司重大资产（单笔交易金额占最近一期经审计净资产5%以上或累计金额超过最近一期经审计净资产10%以上）赠与、出售、转让、设定权利负担、处置、重组等相关的事项；

（五）在年度预算以外，审议批准任何公司重大融资行为（公司债券等单笔融资金额占最近一期经审计净资产10%以上或累计金额超过最近一期经审计净资产20%以上的任何重大融资行为）；

（六）年度财务预算以外，审议批准公司的重大对外投资行为（单笔资本金出资占最近一期经审计净资产10%以上或累计金额超过最近一期经审计净资产20%以上，包括但不限于子公司、参股公司、分公司的设立及股权变化以及任何形式的其他对外投资等，但增资协议另有约定的除外）。

以上议事范围中，涉及公司*委前置研究讨论事项的，须按照*委前置研究讨论程序，经*委会审查同意后再报送董事会会议决策。

第三章  董事会会议

第五条  董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会定期会议须以现场会形式举行，临时会议可以通过非现场会议方式审议，但应当保证董事能够及时掌握足够信息进行表决。

第六条  定期会议一般每年不少于四次。有下列情形之一时，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：

（一）股东认为有必要时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一（含三分之一）以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）公司章程规定的其他情形。

第四章  会议议案

第七条  董事会会议议案应通过以下方式提出：

（一）董事提议；

（二）总经理提议；

（三）董事会会议确定的事项；

（四）其他合乎规范的方式。

第八条  董事会议案的准备。对符合公司法、公司章程、董事会议事规则等需要董事会研究和表决的议案，应按以下程序做好议案准备工作:

（一）主管单位或者部门应当按照有关规定，做好提请董事会研究决策议案材料的准备。向董事会递交的议案应一并提交议案说明、可行性分析报告、论证依据。涉及公司发展战略、中长期发展规划、大额投融资、企业重组等重大决策的议案，必须提供风险评估报告与风险防控预案等。

（二）递交的议案需要相关部门会签的，必须有相关部门出具具体的书面会签意见；需要征求分管领导意见的，必须经分管领导审核签字，由分管领导和主要领导进行沟通并得到同意。

（三）递交的议案需要提请评审委员会评审的项目，评审委员会要对议案组织评审，并有明确的评审意见或者建议。

（四）需要提请总经理办公会审定的议案，必须经过总经理办公会研究审议通过并有总经理审签意见。

（五）按照《*章》、*规和《公司章程》规定，需要经过*委会前置研究的议案，必须经过*委会讨论通过。

（六）按照规定需要法务部门审核的议案，必须有公司法律事务部对议案进行合法合规性审核的意见，确需出具法律意见书的应当有法务部门出具的法律意见书。

（七）向董事会递交的议案，一般应提前5个工作日，由议案主办单位或者部门将相关准备材料报送公司董事会秘书审核，审核通过后报告董事长，确定会议召开时间，提请董事会对议案进行研究表决。对经过审核认为不具备上会条件的议案，不安排会议进行研究和表决。

第五章  会议通知

第九条  董事会会务的筹备由公司董事会秘书负责。董事会秘书应提前3个工作日向参加董事会的成员发出召开董事会会议的书面通知，通知必须包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议议案；

（三）和议案有关的资料；

（四）发出通知的日期。

董事会秘书在向董事发出召开董事会会议通知时，要一并向监事会报告。

第十条  董事应于会议召开前2天以电话、传真、Email等形式告知是否参加会议。

第六章  董事会会议的召集、召开和主持

第十一条  董事会会议召集和主持的确定程序：

（一）董事会会议由董事长召集和主持；

（二）董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；

（三）副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条  董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。

第十三条  董事会参会人员：

（一）全体董事；

（二）总经理和董事会秘书应当列席董事会；

（三）监事可以列席董事会；

（四）会议召集人认为必要时，可以邀请公司高管、议案涉及单位或者部门等相关人员列席会议。按照规定，董事会审议议案涉及法务问题的，应安排法务部门人员列席会议。

第十四条  董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事因故不能亲临会议现场的，应提前向会议主持人请假，并通过电话、邮件等形式就研究事项表明态度和看法。

第十五条  董事会会议一般采用现场会议方式召开，但在保障董事充分真实表达意见的前提下，可以通讯方式召开，并作出决议。

第七章  董事会议事和表决

第十六条  董事会会议的程序是：

（一）董事会会议召开时，首先由主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事；

（二）主持人应保障与会董事充分发表意见，控制会议进程，提高议事效率；

（三）董事与会前应充分审阅议案资料，会议发言应要点明确，具有针对性；

（四）主持人可以应董事要求，指定相关人员对议案作出说明；

（五）董事会对会议议案应逐项审议和表决，并形成董事会决议；

（六）董事会讨论有关议案时，如遇议案相关内容不够明晰并影响董事做出正确判断的，由主持人决定暂缓表决，待进一步论证后，决定是否提交下次会议表决。

第十七条  董事会决议以举手、书面投票等明示方式进行表决，但以通讯方式召开的董事会会议，表决必须以书面方式进行。每名董事有一票表决权，董事应按自己的判断独立表决。表决意见分为同意、反对和弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录中。

董事与董事会会议表决所涉及的议案有关联关系的，不得对该项议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第十八条  董事会就一般事项行使职权，须经全体董事过半数投赞成票方为有效决议；就重要事项行使职权，须经包含股东建信投资提名董事在内的全体董事1/2投赞成票方为有效决议。

第八章  会议记录

第十九条  董事会会议应对所议事项有完整的会议记录，会议记录由董事会秘书负责。会议记录应包括下列事项：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托出席董事会的代表姓名；

（三）会议议题及议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果，载明同意、反对或弃权的票数和董事表决意见；

（六）会议记录人姓名；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。

第二十条  董事会会议应根据表决结果对议案作出书面决议，由董事签署后生效。

董事会决议应真实、准确、完整，具有可执行性。董事会决议应编号并由公司档案室保存。

第二十一条  董事会决议、会议记录、委托人的授权委托书及董事会会议材料作为公司档案由公司档案室存档，存档期为30年。

第二十二条  董事应妥善保管会议文件。董事、会议列席人员及记录人员对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。

第九章  董事会决议的执行

第二十三条  董事会决定的事项，董事以及相关人员、部门和单位应按照要求落实。董事会秘书要对相关单位和部门执行董事会各项决议的情况跟踪督查，必要时，由董事长本人对决议执行情况进行检查；对发现的问题，及时提出整改要求；对检查的结果和执行中发现的重大问题，应当在下次董事会会议上报告。

第十章  附则

第二十四条  本规则由公司董事会负责解释。